¿Qué es una “Due diligence”?

¿Qué es una “Due diligence”?

Durante estas últimas semanas hemos centrado parte de nuestra actividad profesional (implicando a abogados mercantilistas, laboralistas, administrativistas así como a economistas y expertos contables de la firma) en llevar a cabo una “Due Diligence”  de una sociedad pública de sobresaliente trascendencia mediática inmersa en un proceso de compra de acciones y muchos profanos en la materia nos preguntan ¿en qué consiste una “Due Diligence”? Pues os respondemos.

El proceso de Due Diligence o auditoría legal, se trata de una revisión o examen de la situación jurídica del objetivo de la adquisición que puede ser efectuada por el propio vendedor (Vendors Due Diligence) con el propósito de facilitar información a los potenciales compradores para que adopten una decisión en cuanto a la compra, o, generalmente, por el comprador, con el objetivo de obtener la información precisa para formar su voluntad de adquirir la empresa, el precio de la misma, y las condiciones del contrato, de modo que ésta última es la más frecuente. La Due Diligence se enmarca en el seno del proceso en el que consiste una operación de M&A (“Mergers and Acquisitions”), como un elemento previo a la elaboración y firma del contrato de compraventa.

CARACTERÍSTICAS DEL PROCESO

  • En primer lugar se encuentra la obligación del Vendedor de proporcionar la información (que se le presume buena fe)
  • Confidencialidad sobre la información obtenida.
  • Trabajo en equipo habida cuenta de los profesionales que trabajan en su elaboración así como las áreas que hay que analizar (laboral, fiscal, mercantil…) y la necesidad de interconexión entre ellos.
  • Corto plazo de tiempo para llevarla a cabo (en relación con el volumen de información que se debe analizar)
  • Cuanto antes se realice, menor será la ventaja natural del Vendedor (único conocedor de su negocio).
  • El objetivo de la Due Diligence es claro: Identificar las contingencias del negocio que se pretende adquirir.

Asentando que el principal propósito de la Due Diligence es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio, revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión. Existen otras razones por la que es importante llevarla a cabo tales como:

  • Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.
  • Identificar cualquier pasivo oculto, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.
  • Determinar posibles contingencias medioambientales o laborales.

Tras la realización de la “Due Diligence” y en el supuesto de afloración de determinados pasivos ocultos, ambas partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción.

En todo caso, una vez realizado el análisis, el comprador tomará la decisión final:

  • 1ª hipótesis : una vez finalizada la due diligence el comprador decide realizar la operación. Se alcanzará entonces un acuerdo definitivo que recogerá las garantías a las que quedan obligadas ambas partes. Posteriormente se procederá a la compra-venta.
  • 2ª hipótesis: el comprador da marcha atrás y decide no seguir con la compra en vista de los elementos surgidos a raíz de la due diligence.

 

2018-06-27T08:01:56+00:00 26/06/2018|De interés, Empresarial, Gaudia, Mercantil|

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